Структурированные ноты. Классификация
Структурированные ноты можно классифицировать различными способами. Мы выделили три основных признака: по гарантированности капитала, по конвертируемости, по наличию или отсутствию купонных выплат.
По признаку гарантированности капитала ноты бывают:
Со 100% гарантией капитала
Это означает, что независимо от поведения цены базового актива ноты, в худшем случае вы получите назад все свои средства. Такие ноты можно сравнить с банковским депозитом – и там и там вы сохраните деньги. В банке вы стабильно получаете процент, но его величина строго ограничена. Ноты могут принести доход, а могут и нет, но в случае благоприятного исхода, можно рассчитывать на значительную величину прибыли.
С частичной гарантией капитала
Такие ноты предусматривают гарантию некоторой части инвестированной суммы.
Ноты без гарантии капитала
Самые рискованные и самые доходные ноты. Несмотря на то, что гарантии нет, условия таких нот весьма интересны. Например, по некоторым нотам на акции вы можете получить купон в 25%, если цена актива не опустится более 40%. Вероятность такого падения для многих акций очень мала. Величина купона же значительно превышает банковские вклады.
По признаку конвертируемости ноты делятся на:
Конвертируемые
Конвертируемые ноты предполагают, что инвестор получает активы, лежащие в основе ноты, в случае если необходимый положительный результат не был достигнут. Как правило, базовым активом конвертируемых нот являются акции. Такие ноты не имеют 100% гарантии капитала, но дают инвестору возможность заработать прибыль от дальнейшего роста ценных бумаг. Почти все конвертируемые ноты являются купонными.
Неконвертируемые
К этому виду относится большая часть существующих нот. Они не конвертируются в базовый актив, и все расчеты по ним происходят в денежной форме. Все ноты со 100% гарантией капитала являются неконвертируемыми.
Третьим важным признаком классификации нот является наличие или отсутствие купона:
Купонные
Купонные ноты предполагают выплату инвестору фиксированного % дохода от номинала ноты. Если нота имеет срок менее года, купон выплачиваться в момент погашения ноты. В долгосрочных нотах выплаты производятся, как правило, раз в пол года. В большинстве случаев купон является фиксированной величиной и выплачивается независимо от поведения цены базового актива. Бывает, что величина купона зависит от наступления того или иного условия. Например, при росте купон один, а при падении другой.
Бескупонные
Бескупонные ноты фиксированных выплат не предусматривают. Доход по ним формируется из прироста стоимости активов, входящих в ноту или при выполнении других условий ноты.
Источник
Конвертируемая подчиненная нота
Что такое конвертируемая подчиненная нота?
Конвертируемая субординированная облигация – это краткосрочная долговая ценная бумага, выпущенная компанией, которую можно обменять на ее обыкновенные акции по усмотрению держателя облигации. Это краткосрочная конвертируемая облигация, но она уступает другим, более старшим займам ( младше других долговых обязательств).
В случае, если эмитент станет банкротом и будет вынужден ликвидировать свои активы, конвертируемый субординированный вексель будет погашен только после оплаты других долговых ценных бумаг. Однако, как и в случае со всеми корпоративными долговыми ценными бумагами, векселя будет иметь приоритет погашения перед акциями.
Ключевые выводы
- Конвертируемые субординированные облигации – это краткосрочные конвертируемые облигации, выпущенные компанией, которые могут быть конвертированы в акции компании.
- Субординированный долг – это долг, который погашается после полного погашения старших должников, что делает его несколько более рискованным, чем более старшие долги, но менее рискованным, чем для акционеров.
- Если конвертируемая векселя обменивается на акции, инвестор теряет свой промежуточный приоритет погашения в случае банкротства.
Общие сведения о конвертируемых подчиненных нотах
Конвертируемые ценные бумаги – это ценные бумаги, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции по усмотрению держателя. Конвертируемые ценные бумаги можно обменять на обыкновенные акции по заявленной конверсионной цене. Количество обыкновенных акций, которые можно получить, определяется коэффициентом конвертации, который делит номинальную стоимость ценной бумаги на цену конвертации. Например, предположим, что конверсионная цена конвертируемого подчиненного векселя на момент выпуска составляет 50 долларов. Таким образом, каждую вексель номинальной стоимостью 1000 долларов можно обменять на 20 обыкновенных акций (1000 долларов / 50 = 20 акций).
Подчиненный аспект записки описывает свой рейтинг среди других кредитов. В качестве субординированного долга он считается младшим долгом, который не будет выплачен до тех пор, пока другие держатели старшего долга не будут выплачены в полном объеме. Таким образом, конвертируемая субординированная векселя представляет собой долговую ценную бумагу, которая в какой-то момент может быть конвертирована в обыкновенные акции и уступает другим долгам. Однако в случае неплатежеспособности компании держатели конвертируемых субординированных облигаций имеют преимущество перед акционерами с точки зрения возмещения капитала. Поскольку у держателя есть возможность конвертировать в акции, векселя имеет тенденцию предлагать более низкую норму прибыли. Как правило, чем выше ценность функции конверсии, тем ниже норма прибыли.
Конвертируемые субординированные облигации, как правило, двигаются вместе с ценой обыкновенных акций. Если цены на акции вырастут, вырастет и стоимость векселя. Если цена обыкновенных акций значительно колеблется, то цена конвертируемых облигаций, в свою очередь, также может быть нестабильной. Следовательно, конвертируемые облигации предлагают возможность значительного прироста (или убытков) капитала в отличие от некоторых других ценных бумаг с фиксированным доходом, которые, как правило, менее чувствительны к рынкам ценных бумаг.
Преобразование кабриолетов
Преобразование может быть добровольным или принудительным. Добровольное преобразование инициируется держателем и может произойти в любое время до истечения срока действия функции преобразования. Инвестор, который не конвертирует свои облигации в капитал, получит номинальную стоимость векселей в денежной форме по истечении срока погашения. Конкретные даты, когда держатели облигаций могут реализовать свои права на конвертацию своих ценных бумаг в течение срока действия облигации, можно найти в соглашении о доверительном управлении.
Обязательная или принудительная конвертация инициируется компанией-эмитентом и может произойти в любой момент. Например, компания может воспользоваться правом вызова конвертируемой ценной бумаги. Это может быть сделано для снятия долгосрочной задолженности с его баланса без необходимости выкупа облигаций за наличные. Чтобы побудить держателей облигаций конвертировать свои пакеты облигаций, компания может увеличить дивиденды по обыкновенным акциям, чтобы держателям было выгоднее владеть обыкновенными акциями.
Источник
Что такое конвертируемый заём?
Конвертируемый заём — один из самых распространенных инструментов для инвестирования на ранних стадиях развития компании. Но не все предприниматели и начинающие инвесторы знают, что это такое и как это работает.
Инвестор или ангел осуществляет инвестиции (обычно посевные) в компанию в виде займа, а при привлечении следующего раунда финансирования имеет возможность конвертировать этот заём уже в долю от собственности. В большинстве случаев конвертация происходит с дисконтом (то есть, по меньшей оценке, чем инвестор следующего раунда) или с заранее оговоренной оценкой (Cap), которая меньше новой, что и формирует прибыль раннего инвестора.
Discount (дисконт) — скидка, которую обычно получает инвесторы за риск раннего финансирования, допустим, 20% от цены акции на последующем раунде. Например, если цена акции $5, то скидка в 20% даёт раннему инвестору цену в $4.
Valuation Cap (кэп) — другой способ вознаградить раннего инвестора за риск. Он устанавливает максимальную оценку компании для раннего инвестора на следующем этапе финансирования. Например, если кэп $10М, а новый инвестор оценил компанию в $15М. То ранний инвестор будет конвертироваться по оценке в $10M. В данном случае выгоднее использовать кэп, так как тот же дисконт в 20% даст оценку в $12M.
Срок — время за которое компании нужно привлечь новое финансирование.
Interest (процентная ставка) — так как конвертированный заём — это все-таки долговое обязательство, то должна быть процентная ставка.
Плюсы Конвертируемого займа
- Скорость: оформление конвертируемого займа происходит гораздо быстрее, так как не требует массы регистрационных действий для выпуска акций
- Стоимость: оформление займа у юристов обойдется в $1,5–2 тыс. В то время как полноценная сделка может стоить от $10 до $30 тыс., а иногда даже больше.
- Простота в оформлении. Снимается много вопросов (а точнее, откладываются на будущее): оценка компании, условия акционерного соглашения и т.п. Обычно документы по конвертируемому займу содержат 2–5 страничек.
Но все же договариваться по параметрам Конвертируемого займа, особенно по discount к раунду и по cap, тоже нужно. Что также занимает дополнительное время.
Когда лучше использовать конвертируемый долг?
На самых ранних стадиях стартапа: когда очень сложно оценить компанию либо оформление эмиссии акций обойдется дороже, сложнее и займет больше времени.
Если компания очень хочет получить деньги и инвестор обещает вложиться, но при этом они никак не могут договориться о справедливой оценке. В то же время бизнес требует ресурсов прямо сейчас.
Когда в ближайшем обозримом будущем (3–6 месяцев) компания может поднять большой раунд по хорошей оценке. Например, раунд от $3–5 млн по оценке $10–12 млн, а до этого нужно достичь определенных показателей, на которые необходимо не очень много денег $300–500 тыс. В таком случае конвертируемый заём может стать хорошей возможностью быстро получить этот бридж, а для инвестора — доходность в краткосрочном периоде.
Описание структуры конвертируемого займа:
Структура состоит из трех частей:
1. Определение основных параметров. Здесь фиксируется: размер займа, процентная ставка, срок — время на которое был выдан конвертируемый заём.
2. В следующей части обсуждается так называемый repayment — может ли заём быть погашен деньгами? Необходимо определить условия:
- Repayment по требованию инвестора. Если инвестор решил, что хочет вернуть свои деньги с процентами, а не получать долю компании.
- Repayment по выбору инвестора и команды. Когда у команды есть возможность отдать долг с накопившимися процентами, не отдавая долю в компании.
- No repayment. Заём не выплачивается деньгами.
Данная часть также делится на три основные пункта:
- Автоматическая конвертация при квалифицированном финансировании. Сперва даётся определение, что будет считаться квалифицированным финансированием. Например, на следующем инвестиционном раунде, в компанию должно быть вложено не меньше $1M. Также в данном пункте определяется Discount и Cap.
- Опциональная конвертация при неквалифицированном финансировании. То есть, если на следующем раунде, в компанию было проинвестировано меньше $1M, то финансирование будет неквалифицированным. Условия конвертации останутся те же, что и при квалифицированном инвестировании, но решение о конвертации принимает инвестор. Либо конвертирует, либо ждет следующего раунда.
- Если же в течение срока займа нового финансирования не случается, то возможно еще несколько вариантов исхода:
- Компания должна вернуть заём с процентами.
- Конвертируется в акции по заранее определённым условиям. Обсуждается привязка к бизнес метрикам (выручке, прибыли, количеству клиентов и т.п.).
- В ряде случаев — продление займа с изменением условий или без.
Как это выглядит на практике?
Для простоты расчетов, возьмем компанию с 1,000,000 акций, распределенных среди основателей.
Инвесторы ранней стадии дают в виде займа $1,000,000. Срок 1.5 года. С процентной ставкой 2.7% годовых. Дисконт составляет 20%. А Сap пусть будет $10,000,000.
Далее приходит новый инвестор и происходит квалифицированное финансирование. Также мы считаем, что с момента конвертируемого займа до нового раунда финансирования прошло меньше года. Тогда может быть два варианта развития событий:
1. Пусть pre-money оценка компании составляет $5,000,000, а это означает, что цена акции компании $5 (так как всего 1,000,000 акций, то есть $5,000,000/1,000,000 = $5). Тогда в дело вступает дисконт и для раннего инвестора цена за акцию будет составлять $5*0.8 = $4 (умножение на 0.8 берется из того, что discount составляет 20%, то есть 0.2). Так как новый инвестор хочет положить в компанию $2,000,000, то он получает 400,000 акций по $5 каждая. А предыдущий инвестор получает 250,000 акций по $4, так как он инвестировал $1,000,000 ($1,000,000/$4 = 250k).
($1,000,000)*(1+0.027)^(год = 0)/($5*0.8) = 250,000
Просуммировав все акции, мы можем определить долю каждого участника. 1,000,000 + 400,000 + 250,000 = 1,650,000 акций. Получается у основателей
24% у нового инвестора и
15% у раннего инвестора. Важно отметить, что если бы не было раннего инвестора, то новый инвестор получил бы большую долю. Так как тогда бы при этих же инвестициях и той же оценке, в сумме бы получилось 1,000,000 + 400,000 =1,400,000 акций компании. То есть у основателей бы был
71%, а у нового инвестора
2. Во втором случае рассматривается оценка компании большая, чем Cap. Пусть pre-money оценка будет $20,000,000, а раунд будет составлять $5,000,000. Тогда новый инвестор получает 250,000 акций компании по цене $20 каждая ($20,000,000/1,000,000 акций = $20, $5,000,000/$20 = 250,000 акций). А у раннего инвестора вступает в силу условие по cap. Иначе говоря, для него оценка компании будет составлять $10,000,000. Поэтому для него стоимость акции будет $10, и он получит 100,000 акций компании (так как инвестировал 1,000,000). Просуммировав акции 1,000,000 + 250,000 + 100,000 = 1,350,000, мы снова можем определить доли в компании. У основателей
74%, у нового инвестора
18.5%, а у раннего инвестора
Теперь вы получили общее представление о том, что такое конвертируемый заём и как он работает. В реальных сделках, нюансов, на которые стоит обращать внимание всегда больше. Поэтому рекомендую всегда внимательно относиться к документам и вместе с инвестором фиксировать все точки, в которых возможно недопонимание в будущем.
По ссылке ниже вы найдете Convertible loan калькулятор, сделанный мной для расчётов в этой статье. Вы можете скачать его и попробовать рассчитать различные данные при определенных вами условиях:
Источник